双方于2014年签订了公司经营转让合同，约定胡某某将背景双龙达贸易有限责任公司经营权转让给张某某，期限十年，每年支付10万元转让费。

双方就货物往来明细、转让价款支付等等账目进行清算，数额争议较大

诉讼中，我方主张：

一、 被告应支付原告所拖欠款项235682.84元，并按照双方签订的《借款协议》及其补充《协议》的约定，应按照月利率2%的计算方式向原告支付延迟履行赔偿金（自2014年4月1日始至今共32个月）。

1.    双方对所拖欠款项计算方式：1000000-721362.82-47439.41-13680+14029.15+1547+1050+1089.1+330+119.82=235682.84=235682.84没有争议。

2.    关于被告拖欠款项的延迟履行的赔偿金。

合同法第一百一十四条：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。”本案当事人之间实际约定了因违约产生的损失赔偿额的计算方法。

双方当事人之间关于被告延迟支付各款项达成了两项协议，其中《借款协议》中约定被告使用原告的本金100万元，自2014年4月1日起为期一年，被告需向原告支付使用费24万元。由于被告在期限届满之日没有履行，双方补充签订了《协议》，将清偿期限延迟至2015年6月30日，明确约定了24万元属于“利息”，同时约定延长的期限内应支付“利息”。可见，双方约定的利息实际为因违约产生的赔偿额的计算方法。

根据双方的约定，赔偿金应以每月2%计算：235682.84*2%*32=150837.02元。

二、 被告向原告逾期支付726123.96万元的赔偿金，按照上述的计算方式，应为464719.33元。

三、 关于10万元押金及3万元车辆、设备使用费

1.        双方对合同终止后押金的归属没有约定，但是按照“有约定从约定，没有约定从法定，没有法律规定依法理或原则”的法理以及《合同法》第一百二十五条：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”，押金，是由当事人依约定而创设，其实质是为了保障交易安全，保障债权的实现的一种意定担保。而本案中，被告违反合同义务，拖延履行合同义务，至今未向原告支付约定的款项，按照法理、诚实信用原则以及交易习惯，10万元押金应该归于原告方。

2.        双方签订的《公司经营转让合同》第一条第三款约定“车辆、设备使用费3万元，支付时间2014年4月18日”。

第一，双方并未约定车辆设备使用费为每年3千元。车辆、设备属于消耗品，第一年和第十年不可能为同样的使用费。可能不到第十年车辆已经报废，设备也无法使用了。双方约定的使用费是一次性支付的，没有约定使用期不到十年需退还。

第二，双方约定了使用费，但是被告严重违约，一直未予支付。直至2015年11月27日，在合同未到期的情况，而且在被告单方面严重违约的情况下，被告又单方面的要求解除合同，将车辆、设备等交还被告。所以我方主张被告应该全额支付车辆、设备的使用费三万元。

四、 关于2015年7月28日原告提取的10.5元及2015年8月27日原告提取的9万元。

1. 2015年7月28日原告提取的105000元用于支付张友舰借用华润回款91154.99（78846.99+12308）元，利息（延迟履行赔偿金）为3694.14元，合计：94849.13元。多取的部分为：10150.87元。

2. 2015年8月27日，原告提取的9万元，加上前述第一项结余的一万元，用于支付张友舰2015年费用10万元。

延迟履行赔偿金为：10000*2%*89/30+90000*2%*119/30=7733.33元（未予支付）。

五、 被告诉称由于原告将公章收回，所以才于2015年11月27日解除合同，将双龙达公司的资料、设备等交接给原告，我方不能认同。

1.   首先，是被告严重违约在先。自2014年4月起，被告应该向原告支付的各项款项无一支付给原告。此时原告就有权利根据合同法第九十四条以对方严重违约，不履行合同义务而解除合同，且要求被告赔偿损失。

2.   2015年7-10月账户仍然在进款，说明被告仍然在经营双龙达贸易公司。而不是被告所述的由于原告的原因不能继续经营。

六、 由于被告的严重违约，导致合同不能完全履行，且被告至今拖欠原告多笔款项。原告花费的诉讼费 元、律师费 元、交通费 元，共计 元，均为原告为了实现债权而发生的合理费用，请求法院判令由被告支付，以保障忠实履行合同的一方当事人的合法权益。

法院判决张某某于判决生效之日起向胡某某支付十四万九千三百六十二万元款项，并支付逾期利息。